ENEA S.A.
zaprasza do negocjacji w sprawie nabycia udziałów spółki

Hotel Edison Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Baranowie koło Poznania

ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy 60-967 Poznań) przy ul. F. Nowowiejskiego 11, działając na podstawie: 

• § 36 pkt. 2 lit. c Statutu ENEA S.A., oraz 
• § 27 pkt. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz.U.07.27.177 ze zm.), oraz 
• Uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ENEA S.A. z dnia 29.06.2011 r. w sprawie określenia innego niż przetarg publiczny trybu zbycia akcji spółki Hotel EDISON Sp. z o.o. i przyjęcia procedury zbycia akcji wskazanej spółki w trybie publicznego zaproszenia do negocjacji, oraz 
• stosowanych odpowiednio przepisów § 19 - 21 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz.U.11.114.664),

zaprasza wszystkich zainteresowanych do negocjacji w sprawie nabycia 42.473 (czterdzieści dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy) udziałów imiennych o wartości nominalnej 500,00 (słownie pięćset złotych) każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Hotel Edison Sp. z o.o. z siedzibą w Baranowie koło Poznania i adresem: Baranowo, 62-081 Przeźmierowo, zwanej dalej „Spółką”.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie usług hotelarskich i gastronomicznych oraz wynajem sal konferencyjnych i organizowanie kursów specjalistycznych, konferencji, pokazów, prezentacji i innych form szkolenia.
Działalność ta prowadzona jest w oparciu o posiadany trzygwiazdkowy obiekt hotelowy.

Wszystkim zainteresowanym, którzy po zgłoszeniu się do Doradcy - DGA S.A. z siedzibą w Poznaniu - reprezentującego ENEA S.A. w procesie sprzedaży udziałów Spółki, zostanie udostępnione Memorandum Informacyjne Spółki Hotel Edison Sp. z o.o. (dalej: „Memorandum”), zawierające informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki oraz strukturze odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji. 

Kontakt z Doradcą jest możliwy od poniedziałku do piątku, w terminie od dnia 1.12.2011 r. do dnia 16.12.2011 r., w godz. 9:00 – 16:00.
Aby pobrać Memorandum należy dostarczyć pocztą elektroniczną (filip.kurkowiak@dga.pl) skan oryginałów następujących dokumentów: 

• odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego / zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, odzwierciedlających aktualną reprezentację podmiotu (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż trzy miesiące przed przedstawieniem dokumentu), a w przypadku, gdy zainteresowanym jest osoba fizyczna niebędąca przedsiębiorcą – po okazaniu dokumentu potwierdzającego tożsamość; 
• podpisany przez umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora dokumentu pn. „Zobowiązanie do zachowania poufności”, którego wzór przesłany zostanie na żądanie.

Oryginały powyżej wskazanych dokumentów należy przesłać pocztą na adres Doradcy.
Zgłoszenie zainteresowania nabyciem udziałów Spółki należy kierować do:

DGA S. A.
Biurowiec Delta, ul. Towarowa 35, 61-896 Poznań
Osobą odpowiedzialną za przyjmowanie zgłoszeń i wydawanie Memorandum jest:
Pan Filip Kurkowiak (filip.kurkowiak@dga.pl)
tel.: +48 61 859 59 00; fax: +48 61 859 59 01

Przedmiotem negocjacji będzie: cena za nabywany pakiet udziałów, program rozwoju Spółki obejmujący m.in. zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania dotyczące ochrony interesów pracowników oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań.
Termin składania pisemnych odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia pakietu udziałów Spółki przez Potencjalnych Inwestorów, którzy odebrali Memorandum upływa w dniu 19.12.2011 r. o godzinie 14:00 czasu warszawskiego.
Odpowiedzi Potencjalnych Inwestorów powinny być sporządzone w języku polskim. Należy je składać w dwóch egzemplarzach w zaklejonych kopertach w siedzibie Doradcy:

DGA S. A.
Biurowiec Delta, ul. Towarowa 35,61-896 Poznań

Na kopercie należy umieścić napis: „Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia pakietu udziałów spółki Hotel Edison Sp. z o.o. w Baranowie – Nie otwierać” oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora.

Rozpatrywane będą odpowiedzi złożone przez Potencjalnych Inwestorów, którzy podpisali dokument pn. „Zobowiązanie do zachowania poufności” i odebrali Memorandum.

ENEA S.A. zastrzega sobie prawo do żądania dodatkowych informacji od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.

ENEA S.A. poinformuje każdy z podmiotów, który złoży odpowiedź, o rezultacie jej rozpatrzenia na piśmie, do dnia 13.01.2012 r.

ENEA S.A. zastrzega sobie prawo do: wyboru jednego lub kilku podmiotów’ z którymi podejmie negocjacje; odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji; przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na to zaproszenie; zmiany procedury i harmonogramu negocjacji.

ENEA S.A. nie zwraca żadnych kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem udziałów w związku z uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy sprzedaży udziałów Spółki.